当前位置:首页 > 网上办事 > 办事指南 > 投资管理
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区外商投资企业变更审批办事指南
发布日期: 2019-04-12

一、事项名称与编号

(一)事项名称:外商投资企业变更审批

(二)编号:00-353735942-A-01-02-00

二、事项类别

行政许可

三、审批单位

中国(福建)自由贸易试验区厦门片区管理委员会

四、审批对象

“负面清单”内的外商投资企业

 五、审批依据

    1.《中外合资经营企业法实施条例》(国务院令第648号修订)

第六条  在中国境内设立合营企业,必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准。批准后,由对外贸易经济合作部发给批准证书。

凡具备下列条件的,国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批:

(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内,中国合营者的资金来源已经落实的

2.《外资企业法实施细则》(国务院令第648号修订)

第七条  设立外资企业的申请,由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后,发给批准证书。

设立外资企业的申请属于下列情形的,国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后,发给批准证书:

(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的

    3.《中外合作经营企业法实施细则》(国务院令第648号修订)

 第六条  设立合作企业由对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和地方人民政府审查批准。

设立合作企业属于下列情形的,由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准:

(一)投资总额在国务院规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审批的投资限额以内的…;

第八条第二款  国务院授权的地方人民政府批准设立的合作企业,由有关地方人民政府颁发批准证书,并自批准之日起30天内将有关批准文件报送对外贸易经济合作部备案。

4. 《福建省人民政府关于推进中国(福建)自由贸易试验区深化行政审批制度改革的通知》(闽政文〔2018〕337号)。

六、 申请条件

1、涉及自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单);

2、具备有效营业执照(可通过国家企业信用信息公示系统查询,或者通过电子证照库共享调用);

七、办理方式

  进入福建省网上办事大厅(http://www.fjbs.gov.cn/)进行网上申报,网上预审通过后,再将纸质材料报送到窗口办理。 路径:福建省网上办事大厅--我要查--办事指南--服务地切换--厦门市--部门服务市自贸区管理委员会。

  (一)受理

  窗口对申请条件、申请资料进行审查,并根据核对结果做出相应的决定:

  1、对申请符合要求的,给予受理;

  2、对不符合要求的,说明原因,予以退回。

  (二)审核

  审批部门应:1、根据审批依据的要求进行审核,对符合规定要求的予以发证;

  2、对不符合规定要求的,不予发证并说明理由。

  (三)核准

  出具批复、外商投资企业批准证书。

    温馨提示:请注意,经营范围属于《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》的才需审批。不属于负面清单的不需审批,请根据“外商投资变更备案”办事指南在线申报备案(http://www.xmftz.gov.cn/wsbs/bszn/ywfl/tzgl/201609/t20160918_7904.htm)。

八、审批数量

无数量限制,符合条件即可

九、申请材料

企业须提交下列纸质材料至:

1. 厦门市象屿路93号厦门国际航运中心C区二楼福建自贸试验区厦门片区行政服务中心5号、6号窗口;(象屿办)

2.厦门市海沧区滨湖北路9号福建自贸试验区厦门片区综合服务大厅二楼27号窗口。(海沧办)

   共性材料

(一)企业申请报告(原件1份,法定代表人签字,并加盖公司公章);

(二)企业最高权力机构的决议(原件1份,加盖公司公章);

(三)企业修订的合同、章程或合同、章程修正案(原件1份,投资者法定代表人签字、投资者盖章,外商独资企业只提交章程或章程修正案;申请提前终止、股权转让为内资企业、股权质押、减少投资总额和注册资本(初审)、合并/分立(初审)以及外商投资企业境内再投资限制类领域的企业,免提交此项文件);

(四)企业批准证书(正本、副本2)原件(申请减少投资总额和注册资本(初审)、合并/分立(初审)、外商投资企业境内再投资限制类领域、股权质押、合同章程变更、外商投资企业迁入厦门的企业,免提交此项文件);

(五)指定代表或委托代理人的证明(原件1份,企业法定代表人签字,并加盖公司公章);

(六)企业法人营业执照(企业免交,可通过国家企业信用信息公示系统查询,或者通过电子证照库共享调用)。

专项材料

(七)企业申请经营范围变更还须提交:(1)经营范围的取得涉及前置许可的文件(复印件1份,加盖公司公章);(2)涉及环保问题,提交环保部门审批的环境影响评价文件(复印件1份,加盖公司公章),以及土地利用及节能环保指标数据填报表(原件1份,加盖公司公章);(3)属国家法律法规规定的特殊行业许可(复印件1份,加盖公司公章)。

(八)企业申请减少投资总额和注册资本(初审)还须提交:(1)企业申请报告中应承诺符合减资的条件,不存在规定中不允许减资的情况,附债权人名单(原件1份,加盖公司公章);(2)近期财务报告(包括资产负债表、财产清单、利润表、债权人名单,复印件1份,加盖公司公章)。

(九)企业申请减少投资总额和注册资本(终审)还须提交:(1)企业法定代表人签署的减资申请报告,内容包括申请减资原因、企业债务清偿情况或债务担保情况的说明,以及登报公告和债权人意见的情况说明(原件1份,加盖公司公章);(2)在省级以上报纸上公告的证明(原件1份,加盖公司公章,公告一次,公告期45天);(3)通知债权人的证明及债权人书面同意减资的证明(原件1份,加盖公司公章)。

(十)企业申请合并/分立(初审)还须提交:(1)企业合并/分立协议(原件1份,各企业法定代表人签字,并加盖公司公章);(2)各企业的原合同、章程(复印件1份,加盖公司公章),批准证书(企业注册地在厦门的不需提交)、营业执照(副本)(企业免交,可通过国家企业信用信息公示系统查询,或者通过电子证照库共享调用);(3)各企业经验证的各企业的资产负债表、财产清单、利润表、债权人名单)(复印件1份,加盖公司公章)。

(十一)企业申请合并/分立(终审)还须提交:(1)在省级以上报纸上公告的证明(原件1份,加盖公司公章,公告一次,公告期45天);(2)各企业通知债权人及债权人意见的证明(原件1份,加盖公司公章);(3)各企业对债务清偿、债务处理情况的说明,以及登报公告和债权人意见的情况说明(原件1份,各企业法定代表人签字,并加盖公司公章);(4)合并/分立后新设公司的《企业名称预先核准通知书》(复印件1份,加盖公司公章,仅限合并/分立后新设公司的企业提交);(5)各企业的批准证书(正本、副本2)原件(企业注册地不在厦门的提交复印件1份);(6)合并/分立后企业的董事会(执行董事)、监事会(监事)名单、委派书(原件1份,投资者签字、盖公章)及身份证明(复印件1份,加盖公司公章)。

(十二)企业申请延长经营期限,如企业原来未设监事,应增设监事职位,并提交:监事会(监事)成员名单、委派书(原件1份,投资者签字、盖公章)、监事身份证明(复印件1份,加盖公司公章)(已设监事的企业免提交)。

(十三)企业申请股权转让还须提交:

1.新投资者主体资格证明(中方投资者为个人的提交身份证明(复印件1份),外方投资者提交经公证认证的境外投资者主体资格证明及中文翻译件(原件1份)(台湾地区投资者不需提交公证文件)或身份证明(复印件1份);

2.新投资者资信证明(原件1份,台湾地区投资者免提交,中方投资者可提交加盖公章的近期审计报告或资产负债表);

3.股权变更后企业董事会(执行董事)、监事会(监事)名单、委派书(原件1份)及身份证明(复印件1份,加盖公司公章)(股权变更转为内资企业的免提交);

4. 企业近期资产负债表(复印件1份,加盖公司公章);

5.属下列股权变更原因的,须提交专项文件:

1)协议转让股权的,提交股权转让协议、其他股东放弃优先购买权的声明(原件1份,各方法定代表人签字,并加盖公司公章);其中如涉及以国有资产投资的中方投资者股权变更的,还必须提交下列材料:1)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见(复印件1份,加盖公司公章);2)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告(复印件1份,加盖公司公章);3)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书(复印件1份,加盖公司公章);

2)增资导致股权比例变更的,提交各股东签订的股权变更协议(原件1份,各股东法定代表人签字,股东盖章);

3)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人,质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权的,还应提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件(原件1份);

4)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权的,还应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件(原件1份);

5)企业投资者合并或分立,其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权的,还应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件(原件1份);

6)企业投资者不履行合同、章程规定的出资义务,更换投资者或变更股权的,还应提交:1)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件(原件1份);2)法院对构成违约的生效判决书(复印件1份)。

(十四)企业申请境内再投资限制类领域还须提交:(1)外商投资企业投资设立新公司:被投资公司的章程(原件1份,加盖公司公章);外商投资企业近期审计报告(复印件1份,加盖公司公章);(2)外商投资企业购买被投资公司股权:股权转让协议(原件1份,加盖公司公章);被投资公司的章程(原件1份,加盖公司公章);被投资公司营业执照、工商注册登记档案(企业免交,可通过国家企业信用信息公示系统查询,或者通过电子证照库共享调用);外商投资企业近期审计报告(复印件1份,加盖公司公章)。

(十五)企业申请合同、章程变更(包括出资方式、出资期限、董事成员变更,以及重新制订企业合同、章程),如涉及董事成员增减、增设监事、变更公司组织架构的,还须提交:董事会(执行董事)、监事会(监事)名单、委派书(原件1份,由投资者法定代表人签字,投资者盖章)及身份证明(复印件1份,加盖公司公章)。

(十六)企业申请跨审批机关管辖迁移还须提交:

1)外商投资企业迁入厦门:公司住所使用证明(包括土地房屋权证、租赁合同、建设项目用地预审意见书或用地出让合同,复印件1份,加盖公司公章);涉及环保问题,须提交环保部门审批的环境影响评价文件(复印件1份,加盖公司公章),以及提交土地利用及节能环保指标数据填报表(原件1份,加盖公司公章);企业批准证书(复印件1份,加盖公司公章);企业成立以来所有设立及变更材料(复印件1份,加盖公司公章);企业迁出地审批机关关于迁入厦门的意见(原件1份)。

2)外商投资企业迁出厦门:企业迁入地审批机关关于迁出厦门的征求意见函(原件1份);企业提交给迁入地审批机关的申请材料(原件1份,加盖公司公章)(备注:企业取得迁入地审批机关批准迁入后,需缴回原批准证书(正本、副本2)原件)。

(十七)企业申请增加投资总额与注册资本时,涉及增资扩股,还须提交增资扩股协议及本条第(十三)款第(1)至(4)项的文件;涉及原股东出资比例变更,还须提交股权变更协议(原件1份,复印件1份,各方法定代表人签字,并加盖公司公章)。

(十八)企业申请改制为股份有限公司还须提交:(1)原外商投资企业的合同、章程(复印件1份,加盖公司公章);(2)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议(原件1份);(3)原外商投资企业资产评估报告(原件1份);(4)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议(原件1份);(5)最近连续3年的财务报告(复印件1份,加盖公司公章);(6)发起人的资信证明(原件1份);(7)可行性研究报告(原件1份);(8)企业名称预先核准通知书(复印件1份,加盖公司公章)。

(十九)企业申请提前终止合同、提前解散企业还须提交:近期审计报告或资产负债表(复印件1份,加盖公司公章)。

(二十)企业申请事项如涉及外商投资企业非实质性变更备案,可一并申请,并提交专项文件:

1)涉及地址变更,提交公司住所使用证明(包括土地房屋权证、租赁合同、建设项目用地预审意见书或用地出让合同,复印件1份,加盖公司公章)(如法定地址变更涉及环保问题,还须提交环保部门审批的环境影响评价文件,以及土地利用及节能环保指标数据填报表原件1份);

2)涉及公司名称变更,提交工商行政管理部门出具的名称预先核准通知书或者准予变更登记通知书(复印件1份,加盖公司公章);

3)涉及投资者名称变更,提交投资者名称变更证明材料(复印件1份,加盖公司公章,如是经公证认证的境外投资者主体资格证明,应提交原件1份)。

(备注说明:企业营业执照可通过国家企业信用信息公示系统查询,或者通过电子证照库共享调用。)

十、承诺时限

(一)法定时限

合并分立:45天;股权质押、股权转让、延长经营期限、减少投资总额和注册资本:30天;变更经营范围、增加投资总额与注册资本、提前终止合同(提前解散企业)、境内再投资限制类领域、合同章程变更、跨审批机关管辖迁移:20天

(二)承诺时限

7个工作日

十一、收费标准

不收费。

十二、联系信息

(一)办理地址

1)厦门市象屿路93号厦门国际航运中心C区二楼福建自贸试验区厦门片区行政服务中心5号、6号窗口

咨询电话: 0592-2620952、2616879(象屿)

2)厦门市海沧区滨湖北路9号福建自贸试验区厦门片区综合服务大厅二楼27号窗口

咨询电话:0592-6800657(海沧)

(二)受理时间(法定节假日除外)

周一至周五 上午 9:00-12:00 下午 13:00-17:00(象屿)

周一至周五 上午 9:00-12:00 下午 13:00-17:00(海沧)

(三)网站地址http://www.xmftz.gov.cn/

十三、投诉监督电话

投诉监督电话: 0592-5627116(象屿)、0592-12345(海沧)

市效能投诉中心网址:www.xm12345.gov.cn

十四、流程图